北京众信国际旅行社对外投资暨关联交易公告

　　北京众信国际旅行社股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司(以下简称“香港众信”)拟出资相当于1亿元人民币的资金与昆吾九鼎投资管理有限公司(以下简称“昆吾九鼎”)下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司(暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准)。香港众信约占新设公司股权比例的40%。

　　2、公司于2014年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司香港众信国际旅行社有限公司参股设立香港众信九鼎公司的议案》，关联董事白斌对此项议案回避表决。

　　同日，公司、香港众信、昆吾九鼎签署了《北京众信国际旅行社股份有限公司、香港众信国际旅行社有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司共同发起设立香港众信九鼎公司之合作框架协议》(以下简称“合作框架协议”)。

　　3、本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

　　二、交易双方介绍

　　(一)昆吾九鼎

　　1、公司名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

　　2、注册资本：50000万元人民币

　　3、法定代表人：黄晓捷

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室

　　6、经营范围：投资管理;投资咨询

　　7、与公司的关系：为公司第二大股东北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人的出资人。截至本公告日，北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)持有本公司6.56%的股份。

　　(二)香港众信

　　1、中文名称：香港众信国际旅行社有限公司

　　英文名称：Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited

　　2、注册资本：80万美元(2014年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意对香港众信追加投资至500万美元，目前该事项正在办理中)

　　3、董事(授权代表)：何静

　　4、公司类型：私人有限公司

　　5、住所：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室

　　6、经营范围：入境、出境、国内旅游业务;会议服务

　　7、股权结构：公司持有香港众信100%股权

　　8、出资方式：公司自有资金

　　9、公司经营情况：香港众信于2014年5月30日取得营业执照，目前尚未开展经营活动。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：香港众信九鼎公司(暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准)

　　2、拟注册资本：3000万欧元(或等值资金)

　　3、股权比例和出资来源：香港众信出资相当于1亿元人民币的资金，约占新设公司的40%的股权，剩余部分由昆吾九鼎投资管理有限公司指定的关联基金出资，约占新设公司60%的股权。

　　香港众信以自有资金出资500万美元，其余部分向银行贷款。

　　4、设立目的：参与其他公司联合收购某企业股权事项。

　　四、合作框架协议的主要内容

　　1、基本情况、设立目的

　　香港众信与昆吾九鼎下属公司共同在香港联合发起设立香港众信九鼎公司(暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准)，用于参与其他公司联合收购某企业股权事项。

　　2、出资情况

　　香港众信九鼎公司注册资本3000万欧元(或等值资金)。其中香港众信出资相当于1亿人民币的资金，剩余部分由昆吾九鼎指定的关联基金出资。

　　3、未完成投资的解决方案

　　众信旅游、昆吾九鼎同意，如在香港众信九鼎公司成立后1年内，未完成参与其他公司联合收购某企业股权事项，则香港众信九鼎公司清算注销。

　　五、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响和资金来源

　　1、对外投资的目的

　　香港众信与昆吾九鼎下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司(暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为准)是为了参与其他公司联合收购某企业股权事项，以便公司直接进入境外目的地资源市场。

　　2、存在的风险

　　公司参与其他公司联合收购某企业股权事项的最终达成，需要标的公司股东的一致赞同，因此该事项具有较大的不确定性。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资是公司进一步拓展出境旅游业务，进入境外目的地资源市场的尝试，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　4、对外投资的资金来源

　　香港众信以自有资金出资500万美元，其余部分向银行贷款。

　　六、审议程序

　　1、根据《公司章程》、公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》，中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，由非关联董事表决通过，关联董事白斌对此项议案回避表决。

　　2、本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，经审核，监事会认为：公司及其全资子公司香港众信国际旅行社有限公司与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司签署了的框架合作协议，内容合法。香港众信与昆吾九鼎投资管理有限公司下属公司设立公司的合作内容、出资额由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害公司及非关联股东的利益。在审议程序上，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 本次与关联方共同投资的议案董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、公司独立董事就该投资进行了事前审核，并发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。

　　4、保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了相关核查意见。

　　5、本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议通过后尚需提交股东大会审

　　议。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至本次交易发生前，本公司与昆吾九鼎发生的关联交易额为：128.49万元，均为公司为昆吾九鼎提供会议、旅游服务。

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　此次对外投资暨关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第五次会议审议。

　　经第三届董事会第五次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　　我们认为，公司及其全资子公司香港众信国际旅行社有限公司与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司就本次交易签署了有关协议，该等协议内容合法，交易方案与出资额由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害公司及非关联股东的利益。本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于上述原因我们同意该议案。

　　九、备查文件

　　1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第五次会议决议;

　　2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第三次会议决议;

　　3、独立董事对相关事项的事前认可意见;

　　4、独立董事对相关事项的独立意见;

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司

　　关联交易及对外担保的核查意见。

　　特此公告。

　　北京众信国际旅行社股份有限公司

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