商业银行需做好土地贷款业务转型

　　2012年11月5日，国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银监会四部委联合下发了《关于加强土地储备与融资管理的通知》(国土资发〔2012〕162号，以下简称“162号文”)，从土地储备机构管理、储备土地规模结构、土地储备融资及资金管理等方面对土地储备与融资作出了规定。

　　为何要出台162号文

　　当前，中国土地储备市场还存在诸多不规范之处，积累了过高风险，必须加强管理才能防患于未然。主要有：一是土地整理开发的主体出现多头。现在有些地方政府除了利用土地储备中心进行土地开发整理外，还成立了融资平台公司甚至委托企业从事同样业务，土地开发的主体十分混乱。二是一些区域土地盲目过量开发，酝酿和积累了过高的金融风险。一些地方政府为了寻找财政增长点，不顾市场需求，从银行获取大量贷款资金支持，肆意收购开发土地，而受当前宏观经济形势及房地产调控政策影响，土地出让收入甚至不能抵用贷款收购成本，导致地方政府负债率过高，一旦资金链断裂，不排除发生金融风险的可能。三是个别地方土地储备资金使用不规范，资金监管不到位，存在地方政府挪用土地储备资金问题。为此，为规范土地储备实施主体、控制土地储备规模、规范土地融资行为、严格土地储备资金管理，四部委联合下发162号文，进一步规范土地储备市场的运作及融资。

　　162号文对银行贷款的具体要求

　　总的来说，162号文对于商业银行进一步规范土地储备贷款业务，防控土地储备贷款风险具有积极的意义。

　　明确了土地储备贷款的范围。162号文规定土地储备贷款仅限于名录内土地储备机构的贷款，非土地储备机构的贷款不属于土地储备贷款。该项规定使得商业银行审批发放土地储备贷款的对象特定化，同时主体合规门槛进一步提高。这有利于商业银行进一步明确土地储备贷款科目，使土地储备贷款科目进一步标准化。

　　对土地储备贷款所需的合规文件作了细化规定。一是提高了土地融资规模文件的批准层级。土地融资规模文件不再由同级财政部门批准，而是由同级财政部门会同国土资源主管部门、人民银行分支机构，根据年度土地储备计划，核定土地储备融资规模，经同级地方政府审核后，按财政管理级次逐级上报至省级财政部门。省级财政部门依据地方政府性债务管理法律法规和政策规定核准后，向土地储备机构核发年度融资规模控制卡，明确年度可融资规模并同时反映已发生的融资额度。二是提高了银行业金融机构对融资规模的核查责任。银行业金融机构批准融资前，应对融资规模控制卡中的已有融资额度进行认真核对，拟批准的融资额度与本年度已发生的融资额度(包括本年度贷款已在本年度归还部分)累计不得超过年度可融资规模，对本年融资额度已达到年度可融资规模的土地储备机构，不得批准新的项目融资。

　　对土地储备贷款担保进一步明确了管理要求。一是明确抵押土地必须为土地储备机构名下土地，且具有合法的土地使用证。这进一步规范了土地储备贷款担保物，纠正了过去以非名下土地、土地收益权、土地储备证等进行抵押的不规范做法。二是灵活调整了担保物与贷款项目的关系。162号文规定贷款用途可不对应抵押土地相关补偿、前期开发等业务，改变了过去贷款只能用于对应抵押的土地做法。之所以作出这样调整在于，能够合法抵押的都是已理清产权关系的“净地”，资金需求量小，而资金需求量大的地块则由于产权关系尚未理清，却无法进行抵押以获得贷款，导致贷款用途失去针对性。

　　进一步强化了贷款用途管理，严控贷款挪用。除沿用以往土地储备贷款资金应按照专款专用、封闭管理的原则严格监管的规定外，进一步明确土地储备贷款使用必须符合规定的土地储备资金使用范围，不得用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。土地储备机构将贷款挪作他用的，有关主管部门应依法依规予以严肃处理;银行业金融机构应及时采取贷款处置和资产保全措施，暂停对该土地储备机构发放新的贷款，并按照法律法规的规定和借款合同的约定追究该土地储备机构的违约责任。

　　对土地储备贷款最长期限作出了灵活调整。162号文将土储贷款最长期限从《土地储备管理办法》规定的两年延长至五年。过去土地储备贷款期限按房地产类对待，最长不超过两年，这与土地储备项目实施周期不相匹配，绝大多数项目两年内无法完成储备出让。考虑到这种情况，新规定将土地储备贷款延长至五年，这样商业银行等贷款机构就可根据土地储备项目实际情况确定贷款实际期限，增强了土储贷款实际操作性。

　　162号文对地方政府融资平台的影响

　　限制了土地储备机构以外融资平台土地开发整理融资。162号文规定银行业金融机构只能向列入土地储备机构名录内的机构发放土地储备贷款，其他主体从事土地整理融资不能列入土地储备贷款科目，这就把一些地方政府融资平台土地储备贷款融资的渠道给封闭住了。

　　限制了地方政府融资平台通过土地抵押的形式获取融资的行为。162号文明确规定纳入储备的土地不得用于为土地储备机构以外的机构融资担保，这将限制融资平台抵押土地获取贷款的行为，增大融资平台的贷款压力。

　　影响一些地方政府融资平台现金流测算。从以往做法来看，对于一些现金流不能覆盖银行贷款的地方政府融资平台，地方政府往往通过向融资平台注入土地资产的方式获取现金流的全覆盖。由于储备土地一律纳入土地储备机构名下，会大大加大地方政府向融资平台注资的难度，也进而影响到融资平台公司资本结构改变和融资能力的增强，这样就必然让地方政府另寻其他注资的路径，比如道路收费权等。

　　商业银行需要管理存量贷款

　　162号文规定该文件自印发之日起实施。该文件印发后，商业银行新增贷款要严格按照该文件规定实施，这没有疑问。关键是处理好该文件印发前存量已发放贷款或者已批未放贷款与该文件有关规定不相符问题。主要涉及两方面问题：

　　非土地储备机构类单位的土地开发贷款归类问题。由于162号文明确规定只有名录内土地储备机构的贷款才能列为土地储备贷款，对于非土地储备机构单位先前发放过的此类贷款，比如一些地方政府融资平台的土地一级开发贷款，是否应从先前商业银行土地储备贷款科目中剔除，以及剔除后应归为哪种贷款哪种科目之中，值得探讨。同时，一些区域土地储备机构不从事土地一级开发，而是委托一些城投类融资平台进行土地一级开发，对这类贷款业务是否允许发放贷款，以及贷款列入何种科目，也值得探讨。

　　已批未放贷款合规性要求问题。162号文对土地储备贷款合规文件提出了更高的要求，比如省级财政部门的融资规模控制卡等，对于162号文印发前已批未放贷款，是否还要执行162号文有关合规性要求?对此，笔者认为，如果商业银行与借款人已经签订了贷款合同，依据法不溯及既往原则，应不属于162号文规范的范畴。