阳煤化工担保行为涉嫌违规

　　6亿元担保未经股东大会审议

　　阳煤化工日前发布的一纸关于对外担保更正的公告，曝出了该公司存在混淆对外担保的概念以规避股东大会审议的问题，有迹象表明，阳煤化工已涉嫌存在违规担保的行为。

　　混淆对外担保概念

　　阳煤化工在9月18日公告称，公司董事会决定为全资孙公司沧州正元化肥有限公司提供5亿元的融资担保。对于这笔担保，阳煤化工当时并未提示说需要股东大会审议，而根据相关规定，上市公司及其控股子公司对外担保总额超过公司净资产的50%后的任何担保事项都需经股东大会审议。也就是说，阳煤化工的本次担保是必须经过股东大会审议的。

　　不知是监管层做了提醒还是其他原因，上述公告发出两天后，阳煤化工突然对上述公告的信息进行了补充及更正，称本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　其实，证监会对上市公司的对外担保是否需要提交股东大会审议已有明确规定，且对于担保缠身的阳煤化工来说，这些规定也不会太陌生，这不禁令人疑惑，为何阳煤化工当初还会认定上述担保事项无需经过股东大会审议呢?北京商报记者注意到，原来阳煤化工是混淆了对外担保的概念，公司所统计的对外担保总额其实是已将对子公司的担保总额剔除了，进而成功规避需经股东大会审议的“红线”。

　　然而，事实上证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中明确对“对外担保”的概念做出了详细规定，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。这也意味着，阳煤化工把对子公司的担保从对外担保的总额中剔除明显是错误的。

　　对于阳煤化工依然混淆对外担保的概念的行为，浙江的一位证券分析人士指出，“相关法律、法规已如此明确，阳煤化工混淆对外担保的概念和统计金额明显是在装糊涂”。

　　有担保未经股东大会审议

　　虽然阳煤化工此次已将对孙公司沧州正元化肥有限公司提供的5亿元担保补充提交给了股东大会审议，但这并不能掩盖该公司此前就存在未经股东大会审议的担保事项的事实。

　　查阅阳煤化工此前的担保信息发现，5月30日，公司的全资子公司丰喜集团曾为其控股子公司山西阳煤化工机械有限公司提供了6亿元的融资担保，且对于此项担保，阳煤化工在公告中并未提示需由股东大会审议。然而，依照阳煤化工当时对外担保的情况，其实早已超出要提交股东大会审议的“红线”了。

　　在当时的公告中，阳煤化工称截至3月31日，公司及其控股子公司对外担保累计金额为10.95亿元，占公司净资产的比例为17.29%，由此来看的话，这项担保是无需提交股东大会审议的。不过，事实却证明，阳煤化工当时所谓的对外担保总额也是未加上其对子公司的担保总额的。北京商报记者在阳煤化工3月27日披露的公告中看到，截至2013年底，仅该公司及其控股子公司的内部融资担保总额这一项，就已达到了40.81亿元。这也意味着，在阳煤化工的子公司做出上述担保之时，该公司及其控股子公司对外担保的总额已至少达到51.76亿元，占该公司净资产的80.58%。这显然已达到了需经股东大会审议的条件。

　　律师称阳煤化工涉嫌违规

　　对于阳煤化工存在的前述未经股东大会审批的对外担保行为，浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师在接受北京商报记者采访时表示，“从公开资料看，可以基本认定阳煤化工未按规定将重大担保事项提交股东大会审议的行为已涉嫌违规，且违规担保金额巨大，侵害了投资者合法权益，该公司及相关高管或将面临行政处罚乃至民事赔偿责任”。

　　厉健进一步指出，“阳煤化工不但涉嫌违规担保，同时还涉嫌信息披露违规，一旦证监会认定其信息披露违规并做出处罚，权益受损的投资者可以起诉索赔损失”。

　　另外，值得一提的是，阳煤化工早就存在违规的案底，并且还是一家“违规大户”。北京商报记者注意到，阳煤化工曾在去年11月25日一次性接到了四川监管局开出的四张罚单，该公司不仅存在信披违规的行为，而且还存在虚增收入的行为。

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